 |
|
|
|
|
|
|
 |
|
|
|
|
| |
| |
| |
| |
| |
|
Due Diligence Часто задаваемые вопросы (FAQ) Что такое Due Diligence? | Зачем проводят Due Diligence? | Когда проводят Due Diligence? | Каким образом проводят Due Diligence? | Нужно ли проводить Due Diligence? | Можно ли переусердствовать, проводя Due Diligence? | Сколько времени необходимо затратить, проводя Due Diligence? | Каким вопросам следует отдавать предпочтение, проводя Due Diligence? | Сколько стоит Due Diligence? Что такое Due Diligence?
Считают, что термин Due Diligence возник после принятия в 1933 году в США Закона о ценных бумагах. Статья 11 (б) Закона предусматривала защиту эмитентов от исков со стороны инвесторов в случаях, когда эмитенты, провели достаточное и должное исследование всех вопросов, включенных в проспект эмиссии ценных бумаг. С момента принятия статьи процесс исследования и оценки достоверности документов и информации получил название Due Diligence. Со временем термин Due Diligence стал применяться к любому исследованию, изучению и оценке деловой деятельности, имея в виду необходимость проявления осторожности и осмотрительности при совершении любой существенной сделки. Процедура Due diligence охватывает все существенные аспекты прошлого, настоящего и предсказуемого будущего дел компании. Зачем проводят Due Diligence? Основная цель для покупателя или инвестора при проведении Due Diligence - выяснить важные и существенные аспекты бизнеса или компании – до приобретения или инвестирования.
Due Diligence позволяет оценить потенциальные риски и проблемы, связанные с осуществлением сделки, последствия реализации таких рисков и, как результат, жизнеспособность и выгодность сделки. Due Diligence базируется на фактических данных и документах, позволяющих составить объективное заключение об истинном положении дел в компании или бизнесе. Результаты Due Diligence могут повлиять на существенные условия сделки: структуру, цену, время проведения. Процедура Due Diligence также позволяет: Подтвердить то, что бизнес является именно таким, каким выглядит со стороны. Определить мешающие ведению дел помехи и избежать проведения неудачной коммерческой операции; Собрать информацию, которая будет полезной при оценке активов, определении условий заявлений и гарантий, и/или проведения переговоров о цене. Проверить, отвечает ли сделка инвестиционным критериям или критериям приобретения. Когда проводят Due Diligence? Начальной датой сбора и оценки является дата появления возможности для деловой деятельности. Тщательное, детальное Due Diligence обычно проводят после того, как стороны сделки решили, что сделку следует продолжить и, когда начальное взаимопонимание было достигнуто, но до подписания обязывающего стороны сделки контракта. Некоторые ситуации, в которых целесообразно проведение Due Diligence. Слияния и Поглощения. Партнерство или Совместные предприятия. Арбитражные процедуры. Сертификация франчайзи, вендоров или представителей по продуктам. Составление гражданской или уголовной судебной истории. Сделки с корпоративными правами. Реорганизация корпоративной структуры. Банкротство. Частные и корпоративные инвестиции. Каким образом проводят Due Diligence? Проведение Due Diligence, как правило, состоит из следующих этапов. Подготовительный этап. Сбор документов и информации. Анализ предоставленных документов и информации. Подготовка отчета о Due Diligence. Подготовительный этап Определение основных условий проведения Due Diligence: объем, цель, время проведения, стоимость, место, организационные и финансовые вопросы, состав рабочих команд и ответственные. Сбор и изучение исследуемой компании по открытым источникам: по информации в газетах, журналах, Интернете. Детальное изучение структуры сделки. Заключение договора о конфиденциальности, определяющего: условия предоставления информации, доступа к документам, круга лиц, имеющих такой доступ, и организационных мер, обеспечивающих конфиденциальность. Сбор документов и информации Список документов и информации, запрашиваемых для Due Diligence существенно зависит от объема и цели проведения процедуры, специфики бизнеса. Список информации и документов направляется в обследуемую компанию. Предоставляемые данные должны быть полными, достоверными и объективными. Квалификация специалистов, производящих Due Diligence обеспечивает точность при составлении запроса на информацию и конкретные документы, и позволяет выдержать качество и сроки обследования. Анализ предоставленных документов и информации На данном этапе производится анализ и изучение информации. При необходимости составляются запросы на предоставление дополнительных документов и информации. На данном этапе для дополнительных пояснений и предоставления информации, отсутствующей в письменном виде могут потребоваться интервью с руководителями и сотрудниками компании. В случаях продолжительных и объемных процедур Due Dligence требуется тщательное планирование и управление всем проектом Due Diligence. Подготовка отчета о Due Diligence Выводы и заключения, полученные в ходе процедуры, включаются в итоговый отчет Due Diligence report. Структура и состав отчета определяются целями и задачами процедуры, согласованными на подготовительном этапе. Итоговый отчет должен четко излагать суть полученных выводов. Объем отчета (отчет, меморандум, справка) также зависят от целей процедуры. Нужно ли проводить Due Diligence? На этот вопрос не существует определенного ответа. Проводимое вами due diligence базируется на многих факторах, включая прежний опыт, масштабы бизнеса, возможность прекращения деятельности, чувствительность к рискам, временные ограничения, денежные вопросы, и наличие ресурсов. Невозможно знать все про бизнес, но важно знать то, что поможет минимизировать риски до допустимого уровня и принимать хорошие и обоснованные деловые решения. Можно ли переусердствовать, проводя Due Diligence? Да. Слишком тщательное due diligence может оскорбить компанию – объект до такой степени, что сделка буде сорвана. Это также может привести к «параличу исследования», что помешает довести сделку до конца и предоставит время для появления лучшего предложения по слиянию. Следовательно, необходимо быстро и качественно провести due diligence. Соответствующее расследование и проверка наиболее важных вопросов должны быть сбалансированы разумной степенью доверия относительно не столь важных вопросов. Сколько времени необходимо затратить для проведения Due Diligence? Время, которое необходимо затратить для проведения due diligence может меняться в зависимости от каждой ситуации. Многие предварительные договоренности определяют время, в рамках которого будет проводиться due diligence. Обычно графики очень сжатые – стороны должны гарантировать, что на проведение due diligence выделено то количество времени, которое действительно необходимо. Каким вопросам стоит отдавать предпочтение, проводя Due Diligence? Каждая сделка имеет свои приоритеты во время due diligence. Например, если целью вашего приобретения компании является получение доступа к новому продукту, который разрабатывается ею, то самым важным задание гарантировать, что продукт скоро будет завершен, что нет никаких преград для его завершения, и что конечный продукт будет отвечать целям вашего бизнеса. В другой сделке наиболее важным приоритетом будет гарантия того, что большой судебный процесс будет закончен в вашу пользу. Сколько стоит Due Diligence? Цена Due diligence зависит от его масштаба и длительности, что в свою очередь зависит от уровня сложности дел компании-объекта и других факторов. Затраты рассматриваются, как нечто необходимое, превышаемое ожидаемыми выгодами и возможным риском невозможности проведения адекватного due diligence. Стороны сами решают, кто будет расплачиваться за due diligence.
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
