Корпоративная реструктуризация от Юридической фирмы СКО Форум

Принципы Корпоративного управления | Составляющие системы эффективного корпоративного управления | Результаты эффективного корпоративного управления | Корпоративное управление от С.К.О. Форум | Независимый Директор от С.К.О. Форум | Корпоративный Секретарь от С.К.О. Форум | Консультирование представителей органов управления | Разработка Кодекса корпоративного управления

Реструктуризация системы Корпоративного Управления

Система корпоративного управления представляет собой комплекс отношений между правлением (менеджментом или администрацией) компании, ее Наблюдательным Советом и другими заинтересованными сторонами, обеспечивает направление и контроль инвесторами деятельности обществ (в первую очередь, акционерных).

Реструктуризация системы позволяет инвесторам организовать координацию и контроль работы менеджеров, устанавливая механизмы установки целей, планирования, достижения целей и отчетности, а также ответственность менеджеров за результаты деятельности общества.

На сегодняшний день сформировались лучшие практики корпоративного управления и сформулированы стандарты, обеспечивающие устойчивое развитие обществ и соблюдение интересов всех заинтересованных сторон (стейкхолдеров) за счет соблюдения справедливости, ответственности, прозрачности и подотчетности.

Организация экономического сотрудничества и развития (OECD) подробно определяет пять принципов современного корпоративного управления:

Защита прав акционеров.

Равное отношение ко всем акционерам (включая иностранных и миноритарных).

Признание законных прав всех заинтересованных сторон и сотрудничество с ними.

Прозрачность и своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах деятельности общества.

Обеспечение стратегического управления, эффективного контроля работы Правления и отчетности перед акционерами Наблюдательным Советом.

Последний принцип проводит четкое разделение между корпоративным управлением и менеджментом, понимаемым как деятельность Руководителя и Правления.

Реструктуризация с целью соблюдения современных стандартов корпоративного управления позволяет обеспечить эффективное управление стоимостью общества. Внедрение современных стандартов позволяет компаниям получить существенные преимущества, а именно:

Облегчить себе доступ на рынки капиталов. Одно из требований фондовых бирж  при внесении компаний в листинги – соблюдение стандартов корпоративного управления.

Снизить стоимость капитала и увеличить капитализацию. Инвесторы также очень чувствительны к качеству корпоративного управления, рассматривая его как важнейший фактор снижения рисков.

Рост эффективности за счет упорядочивания деятельности компании. Корпоративный кодекс и система стратегического управления связывают миссию компании с бизнес – процессами и текущей деятельностью персонала, давая сотрудникам четкие ориентиры в ежедневной работе.

Улучшить общую репутацию (имидж) за счет следования принципам и соблюдению баланса интересов всех заинтересованных лиц. Даже само создание Кодекса Корпоративного Управления и заявленное стремление следовать ему существенно влияет на рыночную стоимость компаний.

В развитии бизнеса надлежащим образом и в надлежащем направлении заинтересованы все стейкхолдеры: акционеры, сотрудники, правительственные органы…

Помочь менеджерам находить наилучшие управленческие решения в ситуации постоянно усиливающегося давления заинтересованных сторон и призван Кодекс корпоративного управления.

Основой для разработки Кодекса корпоративного управления служат Принципы корпоративного управления. Принципы корпоративного управления определяют «правила игры» на финансовых и фондовых рынках, аккумулируют опыт применения лучших практик корпоративного управления. Принципы формируют основные требования к корпоративному управлению, выполнение которых обеспечивает, с одной стороны, доверие инвесторов и, с другой стороны, эффективное использование мобилизованного акционерного капитала.

На основании Принципов корпоративного управления и Комментариев к Принципам корпоративного управления ОЭСР были сформированы национальные Принципы корпоративного управления, и формируется практика корпоративного управления в Украине.

Особое внимание к практике эффективного корпоративного управления в Украине связано с выходом украинских компаний на мировые фондовые рынки. Успешные примеры IPO украинских компаний свидетельствует в пользу широкого распространения современной практики корпоративного управления в Украине.

Современное корпоративное управление наработало ряд инструментов, которые могут быть успешно использованы не только для акционерных обществ. Среди них такие как способы организации взаимодействия собственников и наемного менеджмента, управление стоимостью, стратегическое управление и управление эффективностью.

Составляющие системы эффективного корпоративного управления

Учредительный договор, определяющий взаимоотношения учредителей.

Устав, определяющий полномочия и ответственность участников корпоративного управления.

Работающий Наблюдательный Совет (Совет Директоров) или орган, его заменяющий.

Корпоративный Секретарь, координирующий работу Наблюдательного Совета.

Присутствие в Наблюдательном Совете Независимых Директоров.

Система стратегического управления организацией (цели, стратегии, планы, показатели, процессы).

Система контроля (управленческий учет, сбалансированная система показателей, регулярная отчетность).

Система регулярного аудита (финансового, систем управления, эффективности операций).

Наличие системы управления рисками (анализ, планирование мероприятий, мониторинг, реагирование).

Документы, регламентирующие работу Наблюдательного Совета или органа, его заменяющего.

Документы, регламентирующие работу Правления (Дирекции).

Работа Председателя правления (Генерального директора) и членов Правления (Дирекции) по контракту.

Управление стоимостью бизнеса.

Регламентированные бизнес – процессы.

Внимание к измерению и управлению эффективностью.

Система моральной и материальной мотивации персонала.

Наличие и использование положений о функциональных подразделениях.

Наличие и использование в работе должностных инструкций.

Управление человеческими ресурсами. Оценка и развитие персонала.

Управление знаниями. Управление инновационным развитием.

Наличие Кодекса корпоративного управления. Следование положениям кодекса.

Результаты эффективного корпоративного управления

Эффективная бизнес – модель.

Понимание факторов стоимости бизнеса.

Грамотные стратегические решения.

Эффективная организационная структура.

Взвешенные инвестиционные решения.

Общая операционная эффективность.

Сбалансированный рост бизнеса.

Корпоративная реструктуризация от С.К.О. Форум

Наша практика корпоративного управления связана с оказанием двух групп услуг. Первая группа: представительство  в Наблюдательных Советах (Советах Директоров) в качестве Независимого Директора и Корпоративного Секретаря. Вторая группа услуг: корпоративная реструктуризация с целью повышения эффективности корпоративного управления и деятельности Наблюдательных Советов (Советов Директоров).

В качестве Независимого Директора мы обеспечиваем высокие стандарты стратегического планирования, эффективный контроль работы менеджмента и своевременный анализ информации, предоставленной менеджментом.

В качестве Корпоративного Секретаря мы обеспечиваем координацию работы Наблюдательного Совета и Правления, информационный обмен между органами управления, планирование и проведение Общих Собраний Акционеров, разработку проектов корпоративных документов.

В качестве советника членов Наблюдательных Советов мы содействуем оптимизации корпоративной структуры, разрабатываем внутренние документы в соответствии с требованиями Организации экономического сотрудничества и развития (www.oecd.org), обеспечиваем регистрацию корпоративных прав.

Наша работа позволяет не только построить корпоративное управление в соответствии с действующим законодательством и на основании лучших мировых практик, но и осуществлять управление рисками за счет регулярного комплексного обследования предприятий и мониторинга внешней среды.

Лучшие практики корпоративного управления позволяют повысить стоимость компании, например, в сделках по слияниям и поглощениям.  Высокое качество корпоративного управления вместе с высоким качеством менеджмента являются ключевыми «мягкими» факторами, которые наряду с финансовыми результатами обеспечивают привлекательность предприятий при заимствованиях, и при выходе на фондовые рынки с IPO.

Инструменты корпоративного управления применимы не только к управлению акционерными обществами. Как любая «лучшая практика» данные инструменты могут быть использованы шире и применяются нами, например, при выстраивании отношений собственников предприятий и наемного менеджмента.

Независимый Директор от С.К.О. Форум

Работая в качестве Независимого директора, мы приносим в Наблюдательные Советы наши знания и наш опыт стратегического планирования в различных отраслях народного хозяйства, помогая выстроить современную систему стратегического управления на предприятиях. Фактически, Независимый директор представляет собой дополнительный управленческий ресурс.

Контроль работы менеджмента – еще одна функция Независимого директора, реализация которой позволяет выстроить эффективное взаимодействие между различными уровнями управления в организациях. Применение системного подхода позволяет гармонизировать интересы акционеров и необходимую для эффективного управления степень свободы менеджмента.

Анализ и концентрация отчетной информации – обязательная и крайне важная функция Независимого директора. Помимо своевременного и качественного информирования собственников бизнеса, анализ поступающей отчетности позволяет реализовать как функцию «раннего предупреждения» об опасностях, так и своевременного использования возникающих «окон возможностей».

Корпоративный Секретарь от С.К.О. Форум

Не менее важной фигурой в любой публичной компании является Корпоративный секретарь. В Украине роль Корпоративного секретаря часто играет группа людей, реализующих различные фрагменты этой функции. Объединение фрагментов в одну функцию и передача функции на аутсорсинг позволяет повысить эффективность работы Корпоративного секретаря.

Работая в качестве Корпоративного секретаря, мы повышаем эффективность координации работы органов управления. Соблюдение обязательных требований нормативных документов, регламентирующих работу акционерных обществ, своевременность обязательных собраний и высокое качество документооборота – лишь некоторые из преимуществ, которые получают наши Клиенты.

Обеспечение обмена информацией – еще одно важное преимущество реализации функции Корпоративного секретаря при нашем участии. В организациях, в которых Наблюдательный Совет призван играть важную роль в процессе корпоративного управления, качество обмена информацией непосредственно влияет на качество и эффективность управления.

Разрабатывая проекты корпоративных документов, мы обеспечиваем соблюдение действующего законодательства и подзаконных актов, внутренних нормативных актов, мы обеспечиваем преемственность, юридическую безопасность и юридическую чистоту.

Консультирование представителей органов управления

В интересах наших Клиентов мы можем не только осуществлять представление интересов в органах управления, но и консультировать действующих членов Правлений и Наблюдательных Советов. Консультации могут быть устными и письменными в режиме вопрос – ответ, или представлять собой отчеты по очерченному кругу вопросов.

Взаимодействие менеджмента и акционеров, эффективность работы Наблюдательного Совета, системы корпоративного планирования и отчетности и, в целом, вопросы корпоративного управления и корпоративного представительства – некоторые из тем, которые могут быть интересны представителям органов управления.

Разработка Кодекса Корпоративного Управления

Первым шагом на пути внедрения современного корпоративного управления является разработка и принятие Кодекса корпоративного управления компании. Разработка Кодекса корпоративного управления предполагает следующие шаги:

Определение четкой и ясной цели создания Кодекса.

Анализ лучших отраслевых практик корпоративного управления на рынке, на котором работает компания.

Анализ эффективности предыдущего Кодекса или документа, заменяющего Кодекс корпоративного управления.

Определение базовых принципов, которые будут положены в основу Кодекса.

Создание Кодекса с участием лиц, непосредственно причастных к реализации принципов Кодекса.

Структурирование содержания Кодекса.

Внутреннее и внешнее для организации продвижение Кодекса.

Качественное выполнение каждого этапа гарантирует конечный результат: Кодекс корпоративного управления, который работает в интересах организации.

© www.skoforum.com 2006