Увеличение размера уставного капитала в закрытом акционерном обществе
В соответствии со ст. 156 Гражданского кодекса Украины (ГК) акционерное общество по решению общих сборов имеет право увеличить уставный капитал путем увеличения нарицательной стоимости акций или их дополнительного выпуска.
Согласно Положению ГКЦБФР „О порядке увеличения (уменьшение) размера уставного капитала акционерного общества” (решение от 22.02.2007 г. № 387) – „Положение” увеличение уставного капитала АО происходит следующим образом:
1) Источниками увеличения размера уставного капитала акционерного общества могут быть:
а) дополнительные взносы (вклады), которыми могут быть дома, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, домами, сооружениями, оборудованием, а также другие имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства, в том числе в иностранной валюте;
б) реинвестиция дивидендов;
в) направление прибыли в уставный капитал.
2) Путями (способами) увеличения размера уставного капитала акционерного общества являются:
а) увеличение количества акций существующей номинальной стоимости; б) увеличение номинальной стоимости акций.
При увеличении размера уставного капитала акционерного общества не допускается:
а) соединять источники увеличения размера уставного капитала, отмеченные в подпунктах "а" - "в" пункта 1), а также осуществлять увеличение уставного капитала за счет источников, отмеченных в подпунктах "а" - "в" пункта 1) с увеличением размера уставного капитала за счет индексации основных фондов средств или за счет обмена облигаций на акции; б) соединять пути (способы) увеличения размера уставного капитала, отмеченные в пункте 2; в) принимать решение об увеличении размера уставного капитала общества к полной оплате всех ранее выпущенных акций по цене не ниже номинальной; г) принимать решение об увеличении размера уставного капитала общества до регистрации всех предыдущих выпусков акций, до регистрации отчетов о результатах размещения акций и выдачи свидетельств о регистрации выпусков акций в соответствии с законодательством Украины; д) принимать решение об увеличении размера уставного капитала, если по завершении второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов этого акционерного общества окажется меньше уставного капитала.
В соответствии с пунктом 1 главы 4 Положения: увеличивать уставный капитал акционерного общества за счет направления прибыли общества к уставному капиталу имеет право акционерное общество, прибыль которого в соответствии с законом не подлежит делению между основателями (участниками, акционерами).
Как пример, можно привести фондовую биржу, деятельность которой между других нормативных актов регулируется и Законом Украины „О ценных бумагах и фондовом рынке", где в ст. 21 четко указано, что прибыль фондовой биржи направляется на ее развитие и не подлежит делению между ее основателями (участниками). Следовательно, в случае, если Фондовая биржа создана в форме АО, то увеличивать размер уставного капитала за счет направления прибыли к уставному капиталу возможно.
Согласно пункта б) ст. 10 Закона Украины „О хозяйственных обществах”:Участники общества имеют право принимать участие в делении прибыли общества и получать его частицу (дивиденды). Право на получение частицы прибыли (дивидендов) пропорционально частице каждого из участников имеют лица, которые являются участниками общества на начало срока выплаты дивидендов.
Частью 1 ст. 6 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке" установлено, что акция - именная ценная бумага, которая удостоверяет имущественные права его владельца (акционера), которые касаются акционерного общества, включая право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов и право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации, право на управления акционерным обществом, а также неимущественные права, предусмотренные Гражданским кодексом Украины и законом, что регулирует вопрос создания, деятельности и прекращения акционерных обществ.
В случае с ЗАО основными нормативными актами, которые регулируют его деятельность как АО есть Гражданский кодекс Украины, Хозяйственный кодекс Украины, Закон Украины „О хозяйственных обществах”: Закон Украины „О ценных бумагах и фондовой бирже” и не предусмотрено, что прибыль не подлежит делению между ее основателями (участниками).
Следовательно, увеличение уставного капитала в случае ЗАО возможно двумя путями:
а) дополнительные взносы (вклады), которыми могут быть дома, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, домами, сооружениями, оборудованием, а также другие имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства, в том числе в иностранной валюте;
б) реинвестиция дивидендов.
Увеличение размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется исключительно путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости и их размещения.
Увеличение размера уставного капитала закрытого акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется исключительно путем закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости, которые выпускаются дополнительно.
Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов в случае закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости включает такую последовательность действий:
1. Принятие общими сборами акционеров общества решений о: а) увеличение размера уставного капитала общества путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости за счет дополнительных взносов; б) закрытое (частное) размещение акций и утверждения протокола решения о закрытом (частном) размещении акций; в) утверждение перечня других инвесторов, среди которых предусмотрено размещение акций, в соответствии с которыми принято решение о размещении; г) определение уполномоченного органа эмитента (общие сборы акционеров общества, исполнительный орган, наблюдательный (наблюдательная) совет), если это не определенно уставом общества, которому предоставляются полномочия:
утверждение результатов реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, которые предлагаются к размещению; принятие решения о досрочном окончании закрытого (частного) размещения акций (в случае, если запланированный объем акций будет размещен досрочно); утверждение результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
Общее собрание акционеров может определить уполномоченных лиц (фамилия, имя, отчество и должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия:
осуществлять персональное информирование всех акционеров и других инвесторов, перечень которых утвержден общими сборами акционеров общества, на которых принято решение об увеличении уставного капитала и закрытом (частном) размещении акций, о принятых общими сборами акционеров обществах решения; получать от акционеров письменные подтверждения об отказе от использования своего подавляющего права на приобретение акций, в соответствии с которыми принятое решение о размещении (в случае, если это предусмотрено условиями размещения акций); проводить действия относительно обеспечения реализации акционерами своего подавляющего права на приобретение акций, в соответствии с которыми принято решение о размещении; проводить действия относительно обеспечения закрытого (частного) размещения акций.
2. Персональное информирование эмитентом всех акционеров общества и других инвесторов, перечень которых утвержден общими сборами акционеров общества, на которых принято решение об увеличении уставного капитала и закрытом (частном) размещении акций, а также опубликования соответствующего сообщения в официальном печатном издании Государственной комиссии из ценных бумаг и фондового рынка о принятых общим собранием акционеров общества решениях.
3. Получение эмитентом от акционеров письменных подтверждений об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций, в соответствии с которыми принято решение о размещении (в случае, если это предусмотрено условиями размещения акций), в сроки, предусмотренные в решении о размещении акций.
4. Предоставление регистрирующему органу заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.
5. Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу временного свидетельства о регистрации выпуска акций.
6. Присвоение акциям международного идентификационного номера.
7. Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии или с регистратором - договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, кроме случаев, когда учет прав за акциями ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины и при наличии предварительно заключенных договоров.
8. Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещения глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме).
9. Закрытое размещение акций, которое осуществляется в два этапа:
1-й этап - реализация акционерами своего подавляющего права на приобретение акций, в соответствии с которыми принято решение о размещении, в сроки и порядка, предусмотренные в решении о размещении акций (закрытое размещение акций среди акционеров общества, которые реализовывают свое преимущественное право на приобретение акций, которые выпускаются дополнительно). На протяжении установленного в решении о размещении акций срока акционером подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Акционер осуществляет уплату акций в соответствии с условиями эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости, не позже дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
2-й этап - закрытое (частное) размещение акций среди других инвесторов, перечень которых утвержден общими сборами акционеров общества, и существующих акционеров в количестве, что превышает количество акций, на которое акционер реализовал свое преимущественное право. На протяжении установленного в решении о размещении акций срока первым владельцем подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Первый владелец осуществляет уплату акций в соответствии с условиями эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости, не позже дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
10. Утверждение уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
11. Утверждение общими сборами акционеров общества изменений к уставу, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, с учетом результатов размещения акций.
12. Регистрация изменений к уставу общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.
13. Предоставление регистрирующему органу заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
14. Регистрация регистрирующим органом отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
15. Получение свидетельства о регистрации выпуска акций.
16. Предоставление эмитентом к депозитарию, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии акций и оформлен глобальный сертификат, или регистратору, с которым заключен договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (кроме случаев, когда учет прав за акциями ведет эмитент), копии свидетельства о регистрации выпуска акций. Увеличение размера уставного капитала общества за счет реинвестиции дивидендов осуществляется исключительно путем увеличения номинальной стоимости акций, которые принадлежат акционерам, которые являются акционерами общества на дату начала срока выплаты дивидендов.
Увеличение размера уставного капитала общества за счет реинвестиции дивидендов возможно при условии предыдущего принятия общими сборами акционеров общества решений об утверждении годовых результатов деятельности общества и порядка деления прибыли.
Право на получение дивидендов и распоряжения начисленными дивидендами имеют владельцы акций, которые являются акционерами общества на дату начала срока выплаты дивидендов.
Решение о направлении начисленных дивидендов на увеличение уставного капитала акционерного общества принимается одновременно с решением о внесении изменений к уставу общества, связанных с увеличением размера уставного капитала.
Дата начала срока выплаты дивидендов определяется в уставе общества (согласно с требованиями статьи 37 Закона Украины "О хозяйственных обществах") или общим собранием общества, на которых принято решение об увеличении размера уставного капитала за счет реинвестиции дивидендов (в случае, если устав не содержит четкого срока выплаты дивидендов).
Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет реинвестиции дивидендов путем увеличения номинальной стоимости акций включает такую последовательность действий:
Принятие общим собранием акционеров общества решений о:
а) утверждении годовых результатов деятельности общества и порядка деления прибыли; б) увеличении размера уставного капитала общества за счет реинвестиции дивидендов путем увеличения нарицательной стоимости акций; в) выпуске акций путем увеличения нарицательной стоимости акций и обмена акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости; г) утверждение изменений к уставу общества, связанных с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.
Общее собрание акционеров может определить уполномоченные лица (фамилия, имя, отчество и должность) уполномоченного органа эмитента, которым предоставляются полномочия относительно осуществления персонального уведомления акционеров о принятых общим собранием акционеров общества решениях и/или проводить действия относительно выпуска акций путем увеличения номинальной стоимости акций и обмена акций старой нарицательной стоимости на акции новой нарицательной стоимости.
Персональное информирование эмитентом всех акционеров общества о принятых решениях и опубликование соответствующего сообщения в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.
Регистрация изменений к уставу общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации.
Предоставление регистрирующему органу заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций.
Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу свидетельства о регистрации выпуска акций.
Присвоение акциям международного идентификационного номера.
Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии и размещения акций или с регистратором - договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, кроме случаев, когда учет прав за акциями ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины и при наличии предварительно заключенных договоров.
Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещения глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме).
Обмен акций старой номинальной стоимости на акции новой номинальной стоимости. © www.skoforum.com info@skoforum.com + 38 044 247 45 15 (16) |
